Уорду нужен ключ от винчестера с исследованиями Симмонс, зашифрованного Скай. Для этого он добирается до секретной базы директора Фьюри, где находится команда. Все проходят проверку на детекторе лжи, где Уорд чуть не попадается. В это же время Колсон и часть команды собирается разыскать преступника из Холодильника, обладающего некой силой "чёрной материи" и охотящегося за виолончелисткой. Мэй решает покинуть команду и уходит в свободный путь. В итоге Скай узнаёт, что Уорд - из организации "Г. И. Д. Р. А.", но садится с ним на самолёт Колсона, не подавая вида...