Управляющий имением Карл Модестович угрожает Анне расправой. Никита, влюбленный в Анну, предлагает ей бежать. Княгиня Долгорукая собирается жестоко наказать Лизу за побег. В тюремной камере Репнин расспрашивает Корфа об Анне...