Юля решает создать свою музыкальную группу. В нее входят все школьные "лузеры" - Мэлони, Шувалов, Артём и примкнувший к ним Сантьяго. Костя отдает им под репетиции свое тайное прибежище - чердак, в надежде, что дети обратятся к нему за советом, но они считают, что его музыка - "отстой", а сам он - "старый пень".