Шеф и Мэдлин решают раз и навсегда положить конец отношениям Майкла и Никиты и специально посылают их на задание в фармацевтическую компанию, которую контролирует Отдел. Майкл и Никита, не зная об этом Никита спланировали и на этом задании побыть наедине, но вместо свидания с Майклом Никиту ожидает западня и Мэдлин, которая отдает распоряжение перепрограммировать Никиту так ,как нужно Отделу. Внешне Никита осталась прежней, но Майкл чувствует неладное - все ее эмоции к нему исчезли. Вальтера, на время этих событий, переводят в отделение для пенсионеров, где по слухам над ними проводят жестокие опыты. Биркофф клянется "вытащить" Вальтера и подстраивает взрыв в оружейке, чтобы скомпрометировать приемника Вальтера и добиться возвращения друга.