Кто-то открывает ворота и впускает мертвецов внутрь. В это время в Вудбери Мишон начинает подозревать Диксона в многочисленных убийствах. В тюрьме у Лори начинаются схватки. Понимая, что ей поможет только кесарево сечение, она просит Мэгги разрезать ей живот и спасти сына. При родах Лори умирает, и чтобы она не превратилась в зомби, Карл застреливает ее. Узнав о смерти Лори, Рик становится безумным от горя.