Отар Бакрадзе стоит на карауле в ночь, когда Рэм и Добров совершают кражу овса. Он узнает их, но не докладывает о произошедшем начальству. Ефросинья приглашает Рэма к себе. Она кормит его деликатесами, но, наевшись, Рэм "не расплачивается" с хозяйкой за угощение, а быстренько сбегает. Ночью Панасюк не находит в казарме Никитина. Он приказывает Петру и Рэму найти его. Курсанты догадываются, что он пошел к Лизе...