В космосе с чем только не встретишься во время путешествия. Бедный Лексс, он запутался в гигантской паутине, которой, оказывается, нужны живые люди. Так как Кай мертв, а Зев - частично ящерица Кластера, жертвой паутины становится Стенли Твидл. В его мозг, и так-то не слишком хитроумный, вселяется чужак, который подчиняет себе сознание Стенли и начинает манипулировать им.