Голодающий Лексс начинает переваривать собственные ткани, и экипажу приходится задуматься о другом способе убраться подальше от Земли. Оставив голову робота на борту в качестве наказания за предательство в серии "769", Стэн, Ксев и Кай отправляются к доктору Эрнсту Лонгбору, который строит космический корабль "Ной" по проекту 790. Тина выясняет, что Лонгбор скрывает свои истинные планы: он собирается взять на борт корабля лишь "тканесовместимых" школьниц. Прист, Банни и Принц, обитающий в телевизоре, проникают на Лексс и, получив ключ, собираются уничтожить Землю. Но Лексс настолько ослаб, что не может стрелять, и поэтому после непродолжительных колебаний Банни разрешает ему съесть Голландию. Проглоченную вместе с остальной органикой земную стрекозу Лексс называет "своим новым другом" и, судя по всему, спаривается с ней. Кай, Стэн и Ксев вовремя возвращаются на борт, спасают Землю от уничтожения и захватывают телевизор с Принцем.