Генерал Шер организовал школу для пчелят. Гусеницы узнав об этом попросились в школу. Как оказалось, жизнь там была суровая, и гусеницы решили сбежать из школы. Тут начинается град, гусеницы прибежали в шатры и подняли шум. Все бегут в убешище. Тут гусеницы видят пчелёнка на вышке, гусеницы решили спасти его, но Генерал Шер сам полетел и спас Пчелёнка, а гусеницы поняли, что сразу, как Генерал Шер не станешь. Надо учиться!