Войско Хмельницкого подходит к Жёлтым Водам, где их уже ждёт Потоцкий. Полковник Максим Кривонос ведёт казацкую пехоту в атаку, умело отбивая атаку тяжёлой гусарской кавалерии. Начинается дождь. Хмельницкий приказывает всю ночь беспокоить поляков ложными атаками. Утром он восклицает: "Бог послал ляхам ливень, а нам - солнце!" Казаки истребляют гусар, увязших в раскисшей земле, и берут холм, на котором укрепилась польская пехота. Хмельницкий отпускает Скшетуского и после своей второй победы посылает послов к Вишневецкому, умоляя его не гневаться за разгром польского войска. Разъярённый князь отправляет послов на смерть и приказывает немедленно выступать, пока к Хмельницкому не вернулись татары. Он клянётся, что не сложит оружия, пока не утопит "холопские бунты" в крови. Богун задерживает Жендяна и прочитывает письма Скшетуского к Курцевичам. Влюблённый в Елену полковник едет в Разлоги (имение Курцевичей) и убивает старую княгиню и её сыновей, однако и сам падает раненый. Приехавший с ним Заглоба, перепоив казаков, бежит с Еленой. Ночью волки загрызают их коней, беглецы движутся дальше под видом нищих. Очнувшийся Богун спешит в погоню. Холопы сжигают Разлоги, приехавший Скшетуский горюет на пепелище, где на него натыкается авангард Вишневецкого. Заглобе удаётся отвести Елену в крепость Бар, но прибывшая к Богуну ведьма Горпына говорит ему, что видела девушку "в замке на белой скале".