В Одессе Беса ждeт любимая женщина Тася Коврова. Бес уговаривает еe уехать за границу. Чтобы выручить деньги на побег, он приходит к антиквару-оценщику Штерну и просит продать "Лилию". Одесские воры вызывают Беса на сходку в бане и требуют отдать в общак долю с награбленного у Толстой. Шахов организует у бани засаду, но Бесу удается уйти. Шахов хватает его на причале. Беса под конвоем отправляют в Москву, а найденную у него брошь торжественно возвращают Толстой.