Бубенцов рассказывает гостям Татищевой о головах и зверских обрядах зытяков. Степан и Поджио дерутся из-за Наины. Между тем женщина равнодушна к обоим соперникам, а влюблена в Бубенцова. Татищева опять решает переделать завещание. Из имения сбегает бульдог, и все кидаются его искать.