Анна рассказывает брату, как она стала Чухой, а он - историю превращения Николая в графа Каллаша. Анна вспоминает свою потерянную дочь, Николай обещает помочь разыскать ее. Маша взвращается в "Ерши". Пров Викулыч кормит её, но советует вернуться к тетке. Маша решает последовать его совету, а Шпильце с радостью принимает девушку обратно. В тюрьме к Коврову заглядывает Гуськов. Он советует Сержу сказаться больным и попасть в тюремный лазарет, откуда легче совершить побег. Разговор подслушивает Гречка.