Где-то в России. Начало 60-х. Иосиф начинает гастролировать с цыганами. Но однажды после их выступления к ним в табор заходит местный цыганский барон Алик и требует деньги от цыган за выступления. Иосиф ему отказывает и в драке убивает цыганского барона. Цыгане делают Иосифа своим Бароном. Бердичев. Наши дни. Барон приезжает на родину к сестре Этели: она постарела, они идут на могилы родителей. Там Барон встречает Оксану, дочь той самой Оксаны, которую он любил.