От своей знакомой, психиатра, Рейчел узнает о случаях самоубийстве в психиатрической клинике, и решает сама попасть в эту клинику в качестве пациентки. Она выясняет, что главврач больницы - Пейтон, используя самые сильные страхи своих пациентов, доводит их до самоубийства. В записках священника члены сан-францисского дома находят информацию, о демоне, который питается страхом людей. Чтобы одолеть его, нужно принять свой страх и перестать бояться. Дерек пробирается в психбольницу и помогает Рейчел одолеть Пейтона - демона страха.