Пока Цезарь теснит к востоку войско Помпея, Римом управляет Марк Антоний. До него доходят слухи о том, что всё переменилось и теперь уходить от противника приходится Цезарю. Атия и Помпей склоняют Марка Антония к измене своему старому другу и полководцу. Атия решает, что Октавиану давно пора стать мужчиной, и Пуллон отводит его в публичный дом для знати.