Цезарь оценивает встречное предложение хитроумного Помпея. Ворен терпит неудачу в делах и остается почти без гроша. Атия в порыве ревности придумывает, как разлучить Сервилию и Цезаря. Тит становится военным наставником Октавиана, но проваливает роль воспитателя.