Марк Антоний и Октавиан заключили союз, который свел к нулю военное преимущество Кассия и Брута. Ворен получает приказ казнить многих представителей элиты Рима и перекладывает эту "миссию" на капитанов банд Коллегии. Октавия признает в любви Марку Агриппе. Цицерон пытается сообщить Бруту о грозящей его армии опасности, но ему мешает Тит Пуллон.