Для Марка Антония, потерпевшего поражение в морском сражении при мысе Акциум, утешением становятся оргии во дворце Клеопатры. Со своей армией в Александрии высаживается Октавиан. Царица Египта согласна на предательство, но самоубийство Антония меняет всё: Клеопатра уходит в мир теней вслед за ним. Ворен исчезает с Цезарионом, незаконнорожденным сыном Клеопатры и Цезаря. Мальчика удается спасти с помощью Пуллона, но это стоит Ворену жизни. Октавиану Пуллон докладывает, что Цезарион убит, и навсегда покидает службу вместе с сыном...