Девчонки приглашают охранника принять участие в репетиции театрального кружка. Лёха приходит в школу в мидицинской маске, якобы заболев. Мурзенко ставит вопрос об отчислении Шутова. Матери Епифанова становится плохо. Дятлов старший злится, что Илья пропускает уроки и ищет его матери сиделку, прозванивая родственникам больной. Одноклассники издеваются и всячески раздражают Веру из за неудавшейся вечеринки в её квартире. При Будиловой Лёха расстается с Ирой. После чего узнает, что Оля его просто использовала и встречаться с ним она не собирается. Вера разговаривает об отношении к ней однроклассников с Носовой. Королев звонит отцу, но тот не разрешает сыну ночевать у него дома. Дятлов звонит родственнице матери Епифанова. На первом собрании театрального кружка собираются почти все девчонки. Парни собираются у Епифанова дома и напиваются. Подруги предлагают Носовой сходить на концерт Оригами. Будилова встречается в отеле с новым знакомым и спит с ним. Королев видит как из подъезда его отца выходит физичка. На такси она отвозит его домой. Епифанов накуренный приглашает к себе Мишу, который приходит вместе с девчонками эмо.