После того, как подросток Питер Паркер "трансформировался" в Человека-Паука, прошел год. Ник Фьюри просит его тренироваться не иначе как в Щ. И. Т. е. Паркер отказывает Фьюри, а темные силы врага увеличиваются с каждым днем.