Шуваловы пытаются привлечь на свою сторону гвардию - князь Залесский и Орлов получают должности флигель-адъютантов при Петре. Императрица Елизавета Петровна умирает. Придворные приветствуют нового императора Петра III. Екатерине грозит монастырь - при дворе не секрет, что она носит ребенка от Григория Орлова.