Фарагонда и Гриффин предполагают возможное вторжение Трикс в Облачную Башню, чтобы похитить вторую часть Кодекса, поэтому феи Винкс направлены туда в качестве студенток, с целью смешаться с ведьмами и проникнуться их тёмной магией изнутри. Но Трикс уже здесь и оии имеют частичный контроль над Облачной Башней. Они начинают борьбу с Винкс.