Немцы бомбят аэродром, где базируется полк Ананьева. Александр запрыгивает в единственный уцелевший самолёт и взмывает в небо. Застава разгромлена, но атака немцев отбита. Павел спасает местную девушку Эльжбету, её брата и сестру. После гибели начальника заставы Жилин берёт командование на себя. Он решает оставить заставу и пробиваться к своим. Отряд отбивает у немцев аэродром: там Жилин находит Лизу. Отправив Эльжбету, Лизу и детей в тыл, Жилин прикрывает их отход и попадает в плен...